中航光电科技股份有限公司第五届 董事会第二十九次会议决议公告
时间:2019-11-06 11:52:28

证券代码:002179证券缩写:中航光电公告代码:2019-060

AVIC光电科技有限公司第五届会议

关于第二十九次董事会决议的公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

AVIC光电科技有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十九次会议于2019年9月16日通过通讯方式召开。本次会议通知和会议材料已于2019年9月12日以书面和电子邮件形式发送给所有董事。会议应有9名有表决权的董事和9名实际有表决权的董事。出席会议的董事的通知、召集和人数均符合相关法律、法规、规章和公司章程的相关规定。经过认真审议表决,与会董事以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于提前赎回已发行可转换公司债券‘光电可转换债券’的议案》。

从2019年8月23日至2019年9月12日连续30个交易日,公司股票在15个交易日的收盘价不低于当前转换价的130%,引发了中航光电科技有限公司公开发行可转换公司债券招股说明书中规定的有条件赎回条款。 董事会同意公司发起赎回“光电可转换债券”,并以可转换债券面值加上当期应计利息的价格赎回所有尚未转换为股份的“光电可转换债券”。

2019年9月17日,《中国证券报》、《证券时报》和巨潮信息网披露了AVIC光电科技有限公司关于赎回光电可转换债券的首次公告。独立董事的意见、保荐机构的验证意见和律师事务所的法律意见于当日在居巢信息网上披露。

供将来参考的文件

第五届董事会第二十九次会议决议

特此宣布。

AVIC光电技术有限公司董事会

2001年9月17日

证券代码:002179证券缩写:中航光电公告代码:2019-061

可转换债券代码:128047可转换债券缩写:光电可转换债券

关于中航光电科技有限公司

首次宣布赎回“光电可转换债券”

特殊提示:

1.“光电可转换债券”赎回登记日期:2019年10月29日

2.“光电可转换债券”赎回日期:2019年10月30日

3.“光电可转换债券”赎回价格:100.20元/张(含当期应计利息,当期年利率为0.2%,当期利息含税)。

4.发行人(公司)资金到达日期:2019年11月4日

5.投资者赎回资金的日期:2019年11月6日

6.“光电可转换债券”的交易日将于2019年10月16日停止;

7.“光电可转换债券”转换停止日期:2019年10月30日。

8.2019年10月29日收盘后未转换的“光电可转换债券”将被强制赎回。赎回完成后,“光电可转换债券”将从深交所退市。

9.如果“光电可转换债券”持有人持有的“光电可转换债券”被质押或冻结,建议在交易停止前解除质押或冻结,以免因无法转换股份而被强行赎回。

风险提示:截至2019年9月16日,“光电可转换债券”收盘价为135.5元/张。根据赎回安排,2019年10月29日收盘后尚未转换的“光电可转换债券”将以100.20元/件的价格赎回。由于目前的二级市场价格与赎回价格有很大不同,如果投资者不能及时转换股票,他们可能会面临损失。截至2019年9月16日,截止2019年10月29日(可转换债券赎回登记日),只有26个交易日,特别提醒“光电可转换债券”持有者注意限期内的股票转换。

一、赎回概述

1.触发赎回

经中国证券监督管理委员会文件《证券监督管理委员会[证监发[2018]1315号》批准,公司于2018年11月5日发行1300万可转换公司债券,每种债券面值100元,总金额130万元。2018年12月7日,“光电可转换债券”在深圳证券交易所上市,从2019年5月9日开始进入转换期。根据中航光电科技有限公司公开发行可转换公司债券的招股说明书(以下简称“招股说明书”),光电可转换债券的初始转换价格为40.26元/股。2019年5月17日,公司实施2018年股权配置,光电可转换债券转换价格调整至30.87元/股。详见《关于调整“光电可转换债券”转换价格的公告》(公告号)。:2019-039)披露的信息。

2019年8月2日至2019年9月12日连续30个交易日,公司股票在15个交易日的收盘价不低于当前转换价30.87元/股(即40.13元/股)的130%,引发招股说明书中约定的有条件赎回条款。

2019年9月16日,公司召开第五届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于提前赎回发行的可转换公司债券的议案》,决定行使“光电可转换债券”的有条件赎回权,全额赎回赎回赎回赎回日前交易日收盘后登记的“光电可转换债券”。

2.赎回条款

招股说明书中关于有条件赎回条款的相关规定如下:

在本次发行的可转换公司债券转换期间,当出现以下两种情况之一时,公司有权决定以债券面值加当期应计利息的价格赎回未转换的全部或部分可转换公司债券:

1)本次发行的可转换公司债券转换期间,公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当前转换价格的130%(含130%)。

(二)本次发行的可转换公司债券未清偿余额不足3000万元的。

本期应计利息计算公式为:ia=b×i×t/365

Ia:指当前应计利息;

指本次发行的可转换公司债券持有人持有的待赎回可转换公司债券的总面值。

一:指当年可转换公司债券的票面利率。

t:指计息天数,即从上一计息日到当前计息年赎回日的实际日历天数(起点不是终点)。

如果转换价格在上述30个交易日内进行了调整,调整前的交易日按照调整前的转换价格和收盘价计算,调整后的交易日按照调整后的转换价格和收盘价计算。

二.赎回实施安排

1.赎回价格的确定依据

根据招股说明书规定的有条件赎回条款,“光电可转换债券”的赎回价格为100.20元/张。计算过程如下:

本期应计利息计算公式为:ia=b*i*t/365,其中:

计息天数:从上次计息日期(2018年11月5日)到当前计息年度赎回日期(2019年10月30日)的实际日历天数为359天(起止)。

当期利息ia = b * I * t/365 = 100 * 0.2% * 359/365 = 0.20元/张

赎回价格=债券面值的当前利息=100.20元/张

对于持有“光电可转换债券”的个人投资者和证券投资基金债券持有人,利息所得税由证券公司等支付发行机构代扣代缴,税率为20%,扣除后的实际赎回价格为每次赎回100.16元。对于持有“光电可转换债券”的合格境外投资者(qfii和rqfii),根据《境外机构投资境内债券市场企业所得税政策通知》(财税字〔2018〕108号),暂免企业所得税和增值税,每笔赎回价格为100.20元。其他持有“光电可转换债券”的债券持有人,应自行缴纳债券利息所得税,每只债券的赎回价格为100.20元。扣除税款后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司批准的价格为准。

2.赎回对象

在登记日(2019年10月29日)收盘后登记的所有“光电可转换债券”持有人的赎回。

3.赎回程序和时机

(一)公司将在首次符合赎回条件后5个交易日内(即2019年9月16日至9月20日),在中国证监会指定的信息披露媒体上至少发布3份赎回实施公告,通知“光电可转换债券”持有人赎回相关事宜。

(2)2019年10月30日为“光电可转换债券”赎回日。截至赎回登记日(赎回日之前的交易日:2019年10月29日),公司将全额赎回在收盘后登记的“光电可转换债券”。从2019年10月16日起,“光电可转换债券”将停止交易。从2019年10月30日起,“光电可转换债券”将停止转换为股票。本次有条件赎回完成后,“光电可转换债券”将从深交所退市。

(3)2019年11月4日为发行人(公司)资金到位日期。

(4)2019年11月6日为赎回款项到达“光电可转换债券”持有人资本账户的日期。届时,“光电可转换债券”的赎回款项将通过可转换债券托管人直接转入“光电可转换债券”持有人的资本账户。

(五)赎回后7个交易日内,公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上发布赎回结果公告和可转换债券退市公告。

4.协商方式

咨询部:股东和证券事务办公室

电话:0379-63011079

传真:0379-63011077

三、其他需要说明的事项

1.从“光电可转换债券”赎回通知发布之日起至赎回日止,“光电可转换债券”可在深交所交易时段正常交易并转换为股票。

2.“光电可转换债券”将从2019年10月16日起停止交易,并将从2019年10月30日起停止股票转换。

3.转换股份时少于一股的处理方法

可转换公司债券持有人转换的股票必须是整数股。在转换过程中,如果可转换公司债券余额不足以转换为一股,公司将按照深交所等部门的相关规定,在可转换公司债券持有人转换后的五个交易日内,将可转换公司债券余额及其对应的当期应计利息兑现。

四.供参考的文件

1.中航光电科技有限公司公开发行可转换公司债券招股说明书;

2.AVIC光电技术有限公司第五届董事会第二十九次会议决议;

3.AVIC光电科技有限公司独立董事对相关事项的独立意见;

4.北京嘉园律师事务所关于AVIC光电科技有限公司提前赎回可转换债券的法律意见:

5.华创证券有限公司和AVIC证券有限公司关于AVIC光电科技有限公司行使“光电可转换债券”提前赎回权的审验意见。