上海二三四五网络控股集团股份有限公司 关于股东减持计划的预披
时间:2019-11-15 18:16:07

持有5%以上股份的股东哲富控股集团有限公司(以下简称“哲富控股”)保证向公司提供的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

2019年10月9日,上海2345网络控股集团有限公司(以下简称“本公司”)收到持有本公司5%以上股份的股东哲富控股关于减持计划的通知函:

哲富控股计划于2019年10月10日起六个月内通过集中竞价和大宗交易减持股份,减持股份总数为346,225,664股(不超过公司总股本的6.00%),其中集中竞价将于2019年11月1日开始实施。哲富控股计划在任何连续90个自然日内通过大宗交易将其股份减少至不超过230,817,109股(即不超过公司总股本的4.00%),并通过大宗交易将其股份减少至不超过115,408,554股(即不超过公司总股本的2.00%)。通过集中竞争性交易减持不超过115,408,554股(即不超过公司总股本的2.00%),在任何连续90个自然日内通过集中竞争性交易减持不超过57,704,277股(即不超过公司总股本的1.00%)。

如公司股份自2019年10月10日起六个月内发生变化,如股权转让、资本公积转换等,则已减持的股份总数将相应调整(截至变更之日已减持的股份数量将不作调整)。在上述减持计划期间,如果哲富控股同意转让其股份,将根据相关规定分别向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提出申请,并履行相应的信息披露义务。

根据《上市公司股东和董事减持规定》。[[2017]9号)和《深交所上市公司股东、董事、监事和高级管理人员减持股份实施细则》,现就有关事项公告如下:

一、减少股东的基本情况

1.股东名称:哲富控股集团有限公司

2.股东持股:截至本公告发布之日,哲富控股公司持有公司824,631,001股股份,占公司最新总股本5,770,427,743股的14.29%。

二.减排计划的主要内容

1.减持目的:公司股份减持所得将用于偿还哲富控股持有的银行贷款,补充其经营所需资金。

2.股份来源:哲富控股持有的本公司股份为2014年本公司发行股份购买资产和筹集配套资金时哲富控股作为交易对手收购的股份,以及本公司因实施2014年利润分配计划(每10股15股)、2015年利润分配计划(每10股10股)、2016年利润分配计划(每10股7股)、2017年利润分配计划(每10股3股)和2017年利润分配计划而获得的额外股份

3.减少量

如公司股份自2019年10月10日起六个月内发生变化,如股权转让、资本公积转换等,则已减持的股份总数将相应调整(截至变更之日已减持的股份数量将不作调整)。

4.缩减期:自2019年10月10日(含)起6个月内,自2019年11月1日(含)起集中招标。

5.降价方式:大宗交易和集中竞价

(在上述减持计划期间,如哲富控股同意转让其股份,将根据相关规定分别向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提出申请,并履行相应的信息披露义务。)

6.降价:根据大宗交易和集中竞价交易的相关规定

三.承诺和实施

作为本公司2014年重大资产重组的交易对手,浙江富控股已作出多项承诺,详见本公司2014年9月26日关于“发行股票购买资产、筹集配套资金及关联方发行承诺”的公告(公告号:2014-089)。详情如下:

(1)交易对手对申请材料真实性、准确性和完整性的承诺

确保海隆软件(以下简称公司原始证券)发行股票购买资产、募集配套资金及相关交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性,确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个人和连带法律责任。

(2)发行股票购买资产的股份锁定安排

在获得本次交易对价股份时,如果用于认购股份的资产继续拥有权益少于12个月,则该部分资产认购的海隆软件股份将不会在本次发行完成之日起36个月内转让;其他资产认购的海隆软件股份在本次发行之日起12个月内不会转让。此后,将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

(3)承诺避免与上市公司竞争

一、在公司/我成为海隆软件股东期间,我不会直接或间接参与在中国境内外以任何方式与海隆软件竞争的任何业务或活动(包括但不限于其独立经营、合资企业或其他公司或企业的股份所有权及其他利益);

Ii .在公司/我是海隆软件股东期间,我不会利用我作为海隆软件大股东的身份损害海隆软件和其他股东(特别是中小股东)的合法权益;

Iii .公司/我保证,当公司/我是海隆软件的股东时,上述承诺将保持有效和不可撤销;

Iv .我公司将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任。如果公司/我在成为海隆软件股东期间违反上述承诺,公司/我将立即停止与海隆软件竞争的业务,并采取必要措施予以纠正和补救。同时,公司/我将对因公司/我未能履行本承诺书中的承诺而给海隆软件及其他股东(特别是中小股东)造成的所有损失和后果承担责任。

(4)规范和减少关联交易的承诺

一、对于我公司与其他受控企业及海隆软件之间未来无法避免或因合理原因发生的关联交易,我公司与其他受控企业将遵循市场交易公开、公平、公正的原则,按照公平合理的市场价格进行交易,按照相关法律、法规和规范性文件履行关联交易决策程序,依法披露信息;

Ii .我公司及其他受控企业不会通过与海隆软件的关联交易获得任何不当利益或使海隆软件承担任何不当义务;

Iii .如因违反上述承诺与海隆软件交易而给海隆软件造成损失,我公司应承担赔偿责任。

截至本公告发布之日,哲富控股所做的所有承诺均得到严格履行,且未出现违反上述承诺的情况。在发给公司的《减持方案通知书》中,哲富控股明确承诺按照中国证监会和深交所的相关规定实施减持,并履行相应的信息披露义务。

四.相关风险提示

1.哲富控股将根据其资本安排独立决定此次减持的具体时间。公司将继续关注哲富控股减持计划的实施,并按照相关规定及时履行信息披露义务。

2.减持方案不违反《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司主要股东和上市公司董事、监事、高级管理人员减持股份若干规定》等法律法规和规范性文件的规定。

3.这一削减计划不会对公司的股权结构和持续经营产生重大影响。请鼓励投资者理性投资。

V.供将来参考的文件

1.浙江富控股有限公司关于减持方案的通知函。

特此宣布。

上海2345网络控股集团有限公司

董事会

2019年10月10日

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